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海欣食品股份有限公司关于对外投资暨签署(海欣食品股份有限公司)

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海欣食品股份有限公司

证券代码:002702 证券简称:海欣食品 公告编号:2019-041

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示:

1、本次签订的框架协议为意向性投资协议,存在不确定性。

2、本框架协议所述的拟投资项目“研究所项目”相关科技成果转化应用仍处于实验阶段,鉴于相关领域研究的复杂性和不确定性,各研究阶段均存在不能达到预期目标的风险。

3、本框架协议所述的拟投资项目“海欣水产项目”尚未进行可行性研究、立项核准或备案、环境影响评价审批、项目建设房屋建筑物涉及的规划审批等程序,相关工业用地的出让程序(包括但不限于土地坐落、面积、土地出让价款)、项目投资方案、项目建设进程等存在不确定性;本项目的投资规模、建设周期、产品方案、经济效益预测等亦未经可行性研究,存在不确定性。

一、对外投资概述

海欣食品股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)于2019年8月26日召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十五次会议,审议通过了《关于对外投资暨签署<投资合作框架协议>的议案》,董事会和监事会同意公司使用自有资金在舟山市投资成立“海欣海洋生物科技研究所有限公司”(暂定名,以下简称“研究所项目”)及“海欣水产有限公司”(暂定名,以下简称“海欣水产项目”)两家全资子公司。中,“海欣海洋生物科技研究所有限公司”注册资本为500万元(人民币,币种下同),“海欣水产有限公司”注册资本为5000万元,上述两家子公司的注册资本将按照实际投资进度分期到位。

本次对外投资不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,本次对外投资在公司董事会决策权限范围内,无需提交股东大会审议。

二、对外投资基本情况

(一)出资方式:公司以货币资金出资,资金来源于公司自有资金。

(二)拟投资设立的两家全资子公司基本情况:

1、海欣海洋生物科技研究所有限公司(暂定名)

(1)注册资本:500万元。

(2)股权结构:本公司持有其100%的股权。

(3)公司类型:有限责任公司(法人独资)。

(4)经营范围:海洋生物、水产品的生产加工技术研究开发、转让及服务。

2、海欣水产有限公司(暂定名)

(1)注册资本:5000万元。

(4)经营范围:水产加工,生产和销售鱼糜制品、高端海洋精深加工制品、海洋生物制品。

以上信息均以市场监督管理部门最终核准登记为准。

三、投资合作框架协议的主要内容

公司拟与浙江普陀经济开发区管理委员会签署的《投资合作框架协议》的主要内容如下:

(一)协议主体

甲方:浙江普陀经济开发区管委会

乙方:海欣食品股份有限公司

(二)投资合作基本情况

本次投资合作包括两方面内容,分别是:

1、乙方出资成立海欣海洋生物科技研究所有限公司(暂定名,具体名称以市场监督管理部门最终核准登记为准),海欣海洋生物科技研究所有限公司主要从事海洋生物制品的提取和应用成果转化研究。

2、乙方出资成立海欣水产有限公司(暂定名,具体名称以市场监督管理部门最终核准登记为准)。甲方为乙方提供50亩(最终用地面积以出让红线图所示面积为准)工业用地,海欣水产有限公司主要从事水产加工,生产和销售鱼糜制品、高端海洋精深加工制品、海洋生物制品等产品。

(三)研究所项目甲乙双方的权利和义务

1、甲方同意在甲方区域内为乙方免费提供根据乙方要求装修完毕的800平方米房屋用于研究所项目,同时为乙方提供2-3套免费人才公寓,上述优惠期限不低于5年,自甲方实际使用时开始起算。

2、乙方同意在本协议签订后一个月内向主管市场监督管理局提交申请,注册成立海欣海洋生物科技研究所有限公司(具体以主管市场监督管理局核准进度为准),该公司的注册资本为500万元,并且该公司在成立后将向乙方全资子公司东山腾新食品有限公司购入海洋生物活性肽提取设备安装至前述场地,进行海洋生物活性肽方面的相关研究。

3、甲方同意积极配合乙方研究所项目进行舟山市“5313行动计划”或舟山市普陀区“5515行动计划”中的科技创业领军人才项目或科技创业领军团队项目申报相关政府补助,乙方将根据研究所项目的实际情况在上述两类项目中按“二选一”的原则进行申报。

(四)海欣水产项目甲乙双方的权利和义务

1、甲方同意以招拍挂方式为乙方提供五通一平的工业用地,面积不低于50亩(最终用地面积以出让红线图所示面积为准),土地挂牌起始价37万元/亩。甲方负责土地征收等前期政策处理工作,并全程协助乙方进行项目手续办理。

2、甲方同意将乙方列入招商引资项目,进行“一企一策”重点配合。

3、乙方同意在本协议签订后一个月内向主管市场监督管理局提交申请,在甲方所在区域内注册成立海欣水产有限公司(暂定名,具体名称以市场监督管理部门最终核准登记为准),注册资本为5000万元,按投资进度分期到资。乙方同意海欣水产有限公司参与上述第1条所述之工业用地招拍挂程序。

4、甲方同意在海欣水产有限公司取得招拍挂土地之《不动产权证书》后,为海欣水产有限公司解决不少于3000万元贴息贷款,甲方同意对该贷款按照中国人民银行公布的同期金融机构人民币贷款基准利率进行贴息补偿,基准利率之外的利息由海欣水产有限公司自行承担。

5、甲方承诺,如乙方需要,甲方将为乙方积极对接舟山市海洋生物专项基金,以支持乙方项目落地和发展。

6、乙方承诺,将严格按照批准的规划设计方案、组织项目建设、按时开工、按时竣工和投产,确保项目质量。

(五)协议生效条件

本协议经乙方董事会审议通过且双方签字盖章后生效。

四、对外投资背景和目的

(一)研究所项目

公司近年来确立了围绕海洋大消费品、海洋大健康的产业拓展和品牌升级的战略规划。2015年起,公司联合福建农林大学等单位进行海洋生物活性肽方面的研究。截至目前已取得初步成果,但相关技术仍处于研究探索阶段,未能实现鱼肉制品及其他产品的经济成果转化。公司单独申请相关技术专利7项,与福建农林大学共同申请专利2项(前述共计9项专利申请正在国家知识产权局审查过程中,目前尚未取得专利授权),并在公司之全资子公司东山腾新食品有限公司建立海洋生物中试车间进行相关研究。

舟山市具备丰富的海洋渔业资源,且当地水产加工企业众多,在海洋生物活性肽提取研究方面具备上游原料资源优势,主要包括价格相对较低的捕捞鱼类,以及当地水产加工企业(包括本公司全资子公司舟山腾新食品有限公司)进行日常生产加工时产生的下脚料,如鱼皮、鱼骨、鱼鳞和内脏等。这些低值鱼类含有丰富的蛋白质,但目前没有得到很好的开发利用,大部分因为加工技术等原因,造成产品感官或功能性较差而被当作废弃物丢弃,或用于生产动物饲料或肥料。前述低值捕捞鱼类和水产加工废弃物,均可作为海洋生物活性肽提取原料供应给拟投资项目,实现废物利用,提高经济效益。

根据《普陀区水产加工业转型发展三年(2018-2020)行动计划》,舟山市普陀区政府目前正规划扶持水产加工业转型升级,着力培育海洋生物保健品产业发展,依托舟山特有的海洋生物资源优势、水产品精深加工产业优势、高校科研院所技术优势等优势做大做强海洋生物产业,并通过政策引导,在技术研发、生产和营销型企业的集聚上实现规模化,集约化,提出对相关入驻企业给予土地、办公场所、贷款贴息、税收减免等方面的补助和支持政策。

鉴于以上背景,公司拟将目前海洋生物肽方面的研究转移到舟山,成立新公司独立运作,充分利用舟山市渔业和水产资源优势,更好的推动相关技术研究及成果应用转化,以提高公司鱼肉制品产品品质,提升公司产品的价值,并探索实现产业链的延伸,拓宽海洋生物活性肽类的应用领域,为公司增加新的盈利增长点。

(二)海欣水产项目

公司目前在浙江省舟山市设有一家上游原材料供应的全资子公司——舟山腾新食品有限公司(以下简称“舟山腾新”),每年为公司提供约50%的鱼浆制品。

基于舟山市政府对当地产业规划,舟山腾新所在地(舟山市普陀区东港街道)已不适宜从事现有水产加工产业,未来1-2年内将面临停产、搬迁的情形。鉴于公司对上游原材料的刚性需求,以及舟山腾新对公司产业链打造发挥的重要作用,公司拟顺应舟山市政府相关产业规划,将舟山腾新现有产能进行转移及适度扩张。基于前述背景,公司拟在舟山市普陀区展茅街道注册成立海欣水产有限公司,以承接前述产能转移和适度扩张。在海欣水产建成投产之前,舟山腾新将作为过渡继续为公司生产和供应上游原材料鱼浆,在海欣水产建成投产后,舟山腾新将逐步停产和注销。

五、对外投资存在的风险和对公司的影响

(一)研究所项目

我国海洋生物活性肽方面的研究及科研成果应用目前仍处于早期阶段,本公司的相关研究虽取得一定进展,但相关成果转化应用仍处于实验阶段,鉴于相关领域研究的复杂性和不确定性,各研究阶段均存在不能达到预期目标的风险。

本项目目前仍处于研究阶段,公司依托舟山市政府的相关扶持和补贴政策,预计投入资金较少,人才主要以高校合作引进为主,目前对公司资金使用及生产经营无重大影响。

未来若本项目能够成功研发并顺利实现成果转化,将提高公司产品品质,提升产品附加值,并有助于公司延伸和拓展产业链,为公司增加新的盈利增长点,进一步提升公司的可持续发展能力和核心竞争力。

(二)海欣水产项目

本项目目前尚未进行可行性研究、立项核准或备案、环境影响评价审批、项目建设房屋建筑物涉及的规划审批等程序。相关工业用地的出让程序(包括但不限于土地坐落、面积、土地出让价款)、项目投资方案、项目建设进程等存在不确定性;本项目的投资规模、建设周期、产品方案、经济效益预测等亦未经可行性研究,存在不确定性。

舟山市是我国著名的渔场和海洋渔业的重要基地,素有“祖国渔都”之美誉。根据国家统计局及农业农村部相关统计数据,舟山市海洋捕捞年产量约占全国的十分之一。公司在舟山市设立原材料基地,能够有效确保公司上游主要原材料鱼浆的稳定供应,有效平抑上游原材料成本和保障原材料品质,为公司产业上下游协同发挥重要作用。海欣水产项目的落地实施,能够保障公司上游原材料的可持续供应,并根据公司整体产能需求适度进行原材料产能扩张,更好的满足公司产能需求。

本项目前期需要公司自筹资金解决土地竞拍资金不少于1850万元,具体金额以实际竞拍成交价格为准。后期公司将根据项目实际进展情况进行分步投资,具体投资金额公司将编制《可行性分析报告》进行详细测算,并根据具体投资金额履行相应的审批和披露义务。预计本投资事项对公司本年度财务状况和经营业绩不会产生重大影响。

六、监事会意见

经审核,监事会认为:本次对外投资,有利于公司进一步提高产品品质,提高产品竞争力,以及保障上游主要原材料鱼浆的稳定供应,有利于公司长远可持续发展,符合公司及全体股东的利益。董事会对本次对外投资的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件和公司制度的规定,不存在损害公司和全体股东利益的行为。我们同意公司使用自有资金在舟山市投资成立“海欣海洋生物科技研究所有限公司”及“海欣水产有限公司”两家全资子公司的事项。

七、其他

本次对外投资涉及项目后续进展情况,公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定,依法履行审批及信息披露义务,敬请广大投资者注意风险。

八、备查文件

1、公司第五届董事会第二十二次会议决议;

2、公司第五届监事会第十五次会议决议;

3、公司拟与浙江普陀经济开发区管委会签署的《投资合作框架协议》。

特此公告。

海欣食品股份有限公司董事会

2019年8月26日

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