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青岛海尔股份有限公司(青岛海尔)

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青岛海尔股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及填补措施公告(修订稿)

证券代码:600690 证券简称:青岛海尔 公告编号:临2018-031

青岛海尔股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及填补措施公告(修订稿)

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示:

以下关于青岛海尔股份有限公司(以下简称“公司”或“青岛海尔”)公开发行可转换公司债券后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测且关于填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等相关文件的规定,公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的,应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

为保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并提出了具体的填补回报措施,相关主体对切实履行公司填补回报拟采取的措施做出了承诺。

公司就本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况公告如下:

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1、财务测算主要假设和说明

公司基于以下假设条件就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析,提请投资者特别关注,以下假设条件不构成任何预测及承诺事项,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任,本次公开发行可转换公司债券方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准,具体假设如下:

(1)假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化;

(2)假设本次可转债于2018年6月底完成发行(该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响,最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准);

(3)假设本次募集资金总额为427,749万元(不考虑相关发行费用)。本次公开发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定;

(4)假设本次可转债的转股价格为18.25元/股(该价格为公司A股股票于2018年5月18日前二十个交易日交易均价与2018年5月18日前一个交易日交易均价较高者,该转股价格仅为模拟测算价格,并不构成对实际转股价格的数值预测)。本次公开发行可转换公司债券实际初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定;

(5)假设2018年归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润较2017年同期持平。该假设分析并不构成公司的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任;

(6)本测算未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响;

(7)假设除本次发行外,公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为;

(8)上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对2018年盈利情况的承诺,也不代表公司对2018年经营情况及趋势的判断。

2、对公司主要财务指标的影响

基于上述假设,公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响,具体情况如下:

注:基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)规定计算。

二、关于本次发行可转换债券摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行完成后,可转换公司债券未来转股将使得本公司的股本规模及净资产规模相应增加。由于本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现,本次募集资金到位后公司即期回报(每股收益、净资产收益率等财务指标)存在被摊薄的风险,特此提醒投资者关注本次发行可转换债券可能摊薄即期回报的风险。

三、本次发行的必要性和合理性

1、本次发行的必要性

本次可转债发行募集资金将用于发展公司主营业务,有效提升公司生产能力,进一步优化公司产品结构、提高公司智能制造水平,从而提升公司核心竞争力。本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司发展战略目标。募集资金投资项目的顺利实施将有效地提升公司的技术水平,扩大公司产能,实现产品结构升级,为公司实现发展战略目标奠定良好的基础,增强公司的核心竞争力及盈利能力,为股东创造经济价值。

2、本次发行的合理性

(1)募投项目回报前景良好

公司将本次募集资金全部用于以下项目:

①引领消费升级,冰空等产线智能制造升级项目;

②践行大厨电战略,成套智慧厨电产能布局项目;

③布局“一带一路”,海外新兴市场制造基地建设项目;

④提升创新能力,超前研发实验室、COSMOPlat工业互联网平台与U+智慧生活平台建设项目;

⑤偿还有息负债。

上述项目实施后将产生较好的经济效益和社会效益。尽管根据测算,本次发行在未来转股时,可能将对公司的即期回报造成一定摊薄影响,但通过将募集资金投资于前述项目及募集资金投资项目效益的逐步释放,在中长期将有助于公司每股收益水平的提升,从而提升股东回报。

(2)本次发行对即期回报的摊薄具有渐进性

本次可转债发行时不直接增加股本,发行后的转股期限为发行结束之日满六个月后起至可转债到期日止,转股期限较长,在此期间各投资者按各自意愿分批进行转股和交易,本次可转债发行对即期回报的摊薄具有渐进性。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募集资金投资项目均投向公司的主营业务及改善公司财务结构,是实施公司发展战略的重要举措。本次募集资金投资项目的实施将有利于巩固公司现有的市场地位,提升公司核心竞争力,符合公司的定位和发展战略。

五、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司的核心管理团队和技术研发团队均长期从事家电制造相关行业,在对公司业务发展至关重要的生产管理、技术研发、财务管理领域拥有丰富的经验,对行业的发展现状和动态有着准确的把握,专业优势明显。对于募集资金投资项目运行所需的人员,公司将在上述管理团队中挑选有经验的管理人员,并根据募集资金投资项目的产品特点、运营模式,对相关人员进行储备和针对性的培训,保证相关人员能够胜任相关工作。

2、技术储备

青岛海尔在全球拥有10大开放式研发中心,形成遍布全球的资源网络和用户网络,以共创?共赢?共享的机制开放吸引全球一流资源参与研发,引领行业产品及技术发展方向,为用户提供极致体验。如推出的卡萨帝固态制冷酒柜使用全球首创无压缩机技术;全空间保鲜冰箱使用全域智能温控技术,实现冷藏干湿分储,冷冻原汁原味;紫水晶滚筒洗衣机领跑直驱变频科技;帝樽舒适风空调是全球首款感应匀风空调。

除了全球的研发资源布局之外,持续迭代的创新实力,也让青岛海尔成为中国乃至全球家电行业的引领者。截至目前,海尔在国际标准组织IEC、ISO中共拥有66个专家席位,在UL标准开发组织中拥有28个专家席位。海尔共提报了90项国际标准制订/修订提案,其中已发布实施43项,是中国提案最多的家电企业;主导首个IEC冰箱保鲜国际标准,防电墙技术提案被写入IEC国际标准;累计主导、参与国家/行业标准制订、修订410项,是国内主导国家行业标准最多的家电企业。

在发明专利方面,青岛海尔全球专利布局覆盖25个国家和地区,是中国在海外布局发明专利最多的家电企业。青岛海尔累计获得国际设计大奖百余项,且连续两次获得中国工业设计唯一金奖,工业设计引领行业趋势;累计获得14项国家科技进步奖。

公司未来在募投项目实施后,将依托上述技术优势,为业务开拓与开展提供有力的支持。

3、市场储备

公司成立至今始终秉承“以用户为是,以自己为非”的理念,坚持创业、创新精神,坚持适应时代的战略。公司通过自身持续耕耘与并购重组日本三洋白电业务、GE家电业务、受托管理新西兰Fisher & Paykel业务,已在海内外构建了研发、制造、营销三位一体的竞争力,实现世界级品牌布局与全球化运营。根据世界权威市场调查机构欧睿国际2017年全球大型家用电器品牌零售量数据:海尔大型家用电器2017年品牌零售量占全球市场的10.6%,第9次蝉联全球第一;同时,冰箱、洗衣机、酒柜、冷柜继续蝉联全球第一。

在国内市场方面,根据中怡康数据,2017年海尔冰箱、洗衣机、空调、热水器、烟机、灶具市场零售份额分别提升3.4、2.3、0.5、1.3、1.12、1.06个百分点;冰箱、洗衣机业务继续保持行业第一并持续扩大领先优势,零售额份额分为达到31.83%、29.89%,分别是第二名品牌的2.5倍、1.7倍。

综上所述,公司本次募投项目在人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募投项目的推进以及业务规模的扩大,公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备。

六、公司现有业务运营情况及发展态势

公司的主营业务为冰箱/冷柜、洗衣机、空调、热水器、厨电、小家电、U-home智能家居产品等的研发、生产和销售,为消费者提供智能家电成套解决方案;渠道综合服务业务提供物流、家电及其他产品分销业务。公司将利用行业快速发展的契机,依托公司行业地位和竞争优势,积极抢占市场,进一步提升公司的市场占有率和行业影响力,公司上述市场储备情况为此次募投的实施提供了良好的铺垫。本次募投项目中的偿还有息负债项目有利于优化公司财务结构,改善公司财务状况,进而提高公司经济效益及整体实力。

七、填补被摊薄即期回报的措施

公司对保证此次募集资金有效使用、防范本次发行摊薄即期回报拟采取的措施如下:

1、加强经营管理和内部控制

公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专业委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的公司治理结构,夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年,公司将进一步提高经营管理水平,提升公司的整体盈利能力。另外,公司将努力提高资金的使用效率,完善并强化投资决策程序,设计更为合理的资金使用方案,合理运用各种融资工具和渠道,控制公司资金成本,节省财务费用支出。同时,公司也将继续加强企业内部控制,进一步优化预算管理流程,加强成本管理并强化预算执行监督,全面有效地控制公司经营和管控风险。

2、加快募投项目进度,早日实现预期收益

公司将积极推动本次募投项目的建设,在募集资金到位前,先以自有资金开始项目前期建设,以缩短募集资金到位与项目正式投产的时间间隔;细心筹划、组织,争取使募投项目能早日投产;公司将严格控制生产流程、保证产品质量,通过积极的市场开拓措施使募投项目尽快发挥经济效益,回报投资者。

3、加强募集资金监管,保证合理规范使用

公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性和必要性进行了充分论证,确信投资项目具有较好的盈利能力,能有效防范投资风险。为规范募集资金的管理和使用,确保本次募集资金专项用于募集资金投资项目,公司已依据法律法规的规定和要求,并结合公司实际情况,制定和完善了《青岛海尔股份有限公司募集资金管理办法(2014年修订)》,对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范,以便于募集资金的管理和监督。同时,公司将根据相关法规和《青岛海尔股份有限公司募集资金管理办法(2014年修订)》的要求,严格管理募集资金使用,保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。

4、完善利润分配政策,强化投资者回报机制

公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》,进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等,完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则,强化了对中小投资者的权益保障机制。本次可转债发行完成后,公司将继续严格执行现行分红政策,强化投资者回报机制,切实维护投资者合法权益。

本次公开发行可转换公司债券完成后,公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定,在符合利润分配条件的情况下,积极推动对股东的利润分配,有效维护和增加对股东的回报。

公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,特此提示。

八、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺

为保证公司填补回报措施能够得到切实履行,公司董事、高级管理人员做出如下承诺:

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若公司后续推出股权激励计划,本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具日至上市公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

九、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺

为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行,维护中小投资者利益,公司控股股东、实际控制人作出如下承诺:

“1、本公司不越权干预公司经营管理活动,不侵占上市公司利益,切实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。

2、自本承诺出具日至上市公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

特此公告。

青岛海尔股份有限公司

董事会

2018年5月18日

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